Spółka komandytowa to jedna ze spółek osobowych. Jest dobrym rozwiązaniem dla wspólników, z których jeden angażuje się w sprawy spółki, a drugi chce ograniczyć się jedynie do zapewnienia wkładu finansowego. Pierwsza kategoria wspólników (działających za spółkę i odpowiadających całym majątkiem za jej zobowiązania) to komplementariusze. Natomiast druga grupa to komandytariusze (podmioty, które odpowiadają za długi spółki tylko do określonej wysokości). W dzisiejszym wpisie odpowiemy, jak wygląda odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej z uwagi na to, że jest to specyficzny model odpowiedzialności.
Informacje podstawowe o spółce komandytowej
Jak już wspomnieliśmy, spółka komandytowa to idealna forma prowadzenia działalności biznesowej w przypadku chęci połączenia sił przez osobę, które ma pomysł i chce prowadzić biznes oraz osobę, która ma odpowiedni kapitał do prowadzenia działalności, ale chce ograniczyć swoje ryzyko związane z przystąpieniem do spółki. Najprościej mówiąc, spółka komandytowa to połączenie pomysłu (komplementariusz) oraz kapitału (komandytariusz).
W związku z tym, że jest to spółka osobowa nie posiada ona osobowości prawnej. Ustawa nadaje jej jednak podmiotowość prawną, a co za tym idzie – spółka komandytowa może nabywać we własnym imieniu prawa, np. nabywać nieruchomości, zaciągać zobowiązania, czy występować przed sądem.
Jednocześnie spółka ta jest opodatkowana na korzystniejszych zasadach, niż spółki kapitałowe. Z uwagi na brak osobowości prawnej, spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatek ten płacą jedynie wspólnicy spółki. Nie występuje tu zatem sytuacja podwójnego opodatkowania.
Odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej
W kodeksie spółek handlowych przeczytać możemy, że komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Jeżeli natomiast komandytariusz wniesie do spółki wkład o wartości co najmniej równej tej właśnie sumie komandytowej wówczas zwolniony jest od odpowiedzialności osobistej. Jeżeli nie zabrania tego umowa spółki, wkład komandytariusza do spółki może zostać wniesiony w niższej wartości niż suma komandytowa. W umowie nie można jednak zwolnić komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu. Takie postanowienie jest nieważne.
Częściowe zwolnienie komandytariusza z odpowiedzialności za zobowiązania spółki
Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Jeżeli zostanie dokonany zwrot części wkładu komandytariuszowi, jego odpowiedzialność zwiększa się o kwotę zwrotu.
Świadczenie niepieniężne jako wkład komandytariusza
Wkładem komandytariusza do spółki nie musi być określona suma pieniędzy. Może nim być również świadczenie niepieniężne (tzw. aport), np. nieruchomość. W umowie spółki musi być on wyraźnie wskazany wraz z jego wartością. Dodatkowo, co do zasady, zobowiązanie do wykonania pracy lub usług na rzecz spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza. Wyjątkiem jest sytuacja, w której wartość innych jego wkładów nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.
Komandytariusz wspólnikiem w spółce będącej komplementariuszem
Często zdarza się, że komplementariuszem w spółce komandytowej jest spółka kapitałowa (czyli z o. o. albo akcyjna). Jeżeli równocześnie komandytariuszem tej spółki jest wspólnik jednej z ww. spółek kapitałowych, jego wkładem do spółki komandytowej nie mogą być jego udziały w ww. sp. kapitałowych.
Skutki obniżenia sumy komandytowej
Przystąpienie do spółki w roli komandytariusza
Reprezentowanie spółki – odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej
- nie ujawniając swojego pełnomocnictwa,
- przekraczając zakres umocowania, lub
- nie będąc umocowanych do danej czynności,
odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Nie ma tu zatem żadnej granicy odpowiedzialności. a wysokość sumy komandytowej nie ma znaczenia.