Blog

Odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej

Odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej

Spółka komandytowa to jedna ze spółek osobowych. Jest dobrym rozwiązaniem dla wspólników, z których jeden angażuje się w sprawy spółki, a drugi chce ograniczyć się jedynie do zapewnienia wkładu finansowego. Pierwsza kategoria wspólników (działających za spółkę i odpowiadających całym majątkiem za jej zobowiązania) to komplementariusze. Natomiast druga grupa to komandytariusze (podmioty, które odpowiadają za długi spółki tylko do określonej wysokości). W dzisiejszym wpisie odpowiemy, jak wygląda odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej z uwagi na to, że jest to specyficzny model odpowiedzialności.

Informacje podstawowe o spółce komandytowej

Jak już wspomnieliśmy, spółka komandytowa to idealna forma prowadzenia działalności biznesowej w przypadku chęci połączenia sił przez osobę, które ma pomysł i chce prowadzić biznes oraz osobę, która ma odpowiedni kapitał do prowadzenia działalności, ale chce ograniczyć swoje ryzyko związane z przystąpieniem do spółki. Najprościej mówiąc, spółka komandytowa to połączenie pomysłu (komplementariusz) oraz kapitału (komandytariusz).

W związku z tym, że jest to spółka osobowa nie posiada ona osobowości prawnej. Ustawa nadaje jej jednak podmiotowość prawną, a co za tym idzie – spółka komandytowa może nabywać we własnym imieniu prawa, np. nabywać nieruchomości, zaciągać zobowiązania, czy występować przed sądem.

Jednocześnie spółka ta jest opodatkowana na korzystniejszych zasadach, niż spółki kapitałowe. Z uwagi na brak osobowości prawnej, spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatek ten płacą jedynie wspólnicy spółki. Nie występuje tu zatem sytuacja podwójnego opodatkowania.

Odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej

W kodeksie spółek handlowych przeczytać możemy, że komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Jeżeli natomiast komandytariusz wniesie do spółki wkład o wartości co najmniej równej tej właśnie sumie komandytowej wówczas zwolniony jest od odpowiedzialności osobistej. Jeżeli nie zabrania tego umowa spółki, wkład komandytariusza do spółki może zostać wniesiony w niższej wartości niż suma komandytowa. W umowie nie można jednak zwolnić komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu. Takie postanowienie jest nieważne.

Częściowe zwolnienie komandytariusza z odpowiedzialności za zobowiązania spółki

Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Jeżeli zostanie dokonany zwrot części wkładu komandytariuszowi, jego odpowiedzialność zwiększa się o kwotę zwrotu.

Świadczenie niepieniężne jako wkład komandytariusza

Wkładem komandytariusza do spółki nie musi być określona suma pieniędzy. Może nim być również świadczenie niepieniężne (tzw. aport), np. nieruchomość. W umowie spółki musi być on wyraźnie wskazany wraz z jego wartością. Dodatkowo, co do zasady, zobowiązanie do wykonania pracy lub usług na rzecz spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza. Wyjątkiem jest sytuacja, w której wartość innych jego wkładów nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.

Komandytariusz wspólnikiem w spółce będącej komplementariuszem

Często zdarza się, że komplementariuszem w spółce komandytowej jest spółka kapitałowa (czyli z o. o. albo akcyjna). Jeżeli równocześnie komandytariuszem tej spółki jest wspólnik jednej z ww. spółek kapitałowych, jego wkładem do spółki komandytowej nie mogą być jego udziały w ww. sp. kapitałowych.

Skutki obniżenia sumy komandytowej

Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru. Oznacza to, że komandytariusz odpowiada do wysokości pierwotnej sumy komandytowej wobec wierzycieli, których roszczenia powstały przed zmianą jej wysokości.

Przystąpienie do spółki w roli komandytariusza

Nowy komandytariusz w spółce odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru. W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru.

Reprezentowanie spółki – odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej

Spółkę komandytową reprezentują komplementariusze i to oni podejmują ważne decyzje dotyczące działalności. Komandytariusz może działać jedynie jako pełnomocnik spółki. Jeżeli jednak komandytariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki:
  • nie ujawniając swojego pełnomocnictwa,
  • przekraczając zakres umocowania, lub
  • nie będąc umocowanych do danej czynności,

odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Nie ma tu zatem żadnej granicy odpowiedzialności. a wysokość sumy komandytowej nie ma znaczenia.

Komandytariusz w nazwie spółki a odpowiedzialność za jej długi

Warto również wiedzieć, że w nazwie spółki komandytowej zawsze zamieszcza się firmę (nazwę) lub nazwisko jednego z komplementariuszy. Co do zasady, nie można tam zamieszczać nazwy (nazwiska) komandytariusza. Jeżeli jednak tak się stanie, komandytariusz wobec osób trzecich odpowiada jak komplementariusz (czyli całym majątkiem).