Blog

Dla kogo spółka osobowa? Charakterystyka i rodzaje

dla kogo spółka osobowa charakterystyka i rodzaje

Wielu moich klientów przed rozpoczęciem działalności gospodarczej, zadaje sobie pytanie w jakiej formie ją prowadzić. Prawo daje bowiem kilka możliwości. Biznes można prowadzić w formie:

  • spółki kapitałowej (sp. z o. o. i S.A.),
  • spółki osobowej,
  • spółki cywilnej,
  • jednoosobowej działalności gospodarczej.

Każda z powyższych opcji ma swoje wady i zalety. Opisanie wszystkich form prowadzenia działalności gospodarczej jest niemożliwe w jednym artykule. Dlatego w tym wpisie chciałbym skupić się wyłącznie na spółkach osobowych. Postaram się odpowiedzieć na pytanie dla kogo spółka osobowa stanowi najlepszy wybór.

Spółki osobowe – podstawowe informacje

Spółkę osobową tworzą wspólnicy. Musi być zatem założona przez minimum 2 osoby. Każda ze spółek osobowych występuje w obrocie gospodarczym jako samodzielny podmiot. Może ona nabywać prawa (w tym własność), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Niemniej jednak spółka osobowa nie posiada osobowości prawnej.

Najważniejsze w spółkach osobowych jest to, że ich byt zależy od wspólników i relacji, jakie ich łączą. Wspólnicy i łączące ich zaufanie są fundamentem firmy. Wspólnicy ponoszą pełną odpowiedzialność własnym majątkiem za długi spółki (z wyjątkami, o których piszę niżej).

W prawie polskim wyróżniamy 4 rodzaje spółek osobowych:

Spółka jawna

Podstawowa, wzorcowa spółka osobowa. Jej wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne (np. spółka kapitałowa), jak i jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną (np. inne spółki osobowe). Wspólnicy odpowiadają za długi spółki całym swoim majątkiem. Jednak dopiero po wykazaniu, że egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna.

Spółkę jawną warto założyć, jeżeli biznes chcą prowadzić co najmniej 2 osoby, a nie wykonują one wolnego zawodu (o którym więcej poniżej). Ponadto ich działalność nie wiąże się z dużym ryzykiem finansowym, bowiem odpowiadają za wszystkie długi spółki majątkiem własnym.

Spółka partnerska

W odróżnieniu od spółki jawnej, wspólnikami spółki partnerskiej mogą być wyłącznie przedstawiciele wolnych zawodów, tj. zawodów wymienionych w art. 88 kodeksu spółek handlowych, m.in. adwokaci, architekci, maklerzy, księgowi, czy lekarze. Czynnikiem wyróżniającym spółkę partnerską jest fakt, że wspólnicy nie odpowiadają za długi spółki powstałe w wyniku działalności innego partnera.

Spółka partnerska to świetne rozwiązanie, ponieważ osoby wykonujące wolne zawody mogą połączyć swoje siły. W ten sposób maksymalizują zyski, a rozwój firmy następuje znacznie szybciej. Przy czym partnerzy ponoszą odpowiedzialność jedynie za swoje działania.

Spółka komandytowa

W spółce komandytowej wyróżniamy dwa typy wspólników: komplementariuszy oraz komandytariuszy. Pierwsi ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, zaś drudzy odpowiadają tylko do określonej wysokości, tzw. sumy komandytowej określonej w umowie spółki.

Spółka komandytowa poprzez wprowadzenie dwóch rodzajów wspólników wydaje się dobrym rozwiązaniem w przypadku, gdy planujemy znaczny rozwój firmy, który może generować powstanie większego ryzyka finansowego. Nadal jednak opodatkowanie (o którym poniżej) pozostaje korzystniejsze, niż w spółkach kapitałowych.

Spółka komandytowo-akcyjna

Ten rodzaj spółki różni się tym, że zamiast komandytariuszy wyróżniamy akcjonariuszy, którzy nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za długi spółki. Ryzykują jedynie swój wkład wniesiony w zamian za akcje.

Spółka komandytowo-akcyjna nie jest zbyt popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Niemniej jednak jej zaletą jest możliwość wejścia na giełdę. W tej spółce występuje zjawisko podwójnego opodatkowania.

Rozliczenia i księgowość

Zaletą spółek osobowych, w odróżnieniu od spółek kapitałowych jest brak podwójnego opodatkowania (oprócz spółki komandytowo-akcyjnej). Zysk wypracowany przez spółkę jest rozdzielany wśród wspólników i każdy z nich indywidualnie płaci od niego podatek dochodowy. Spółka jako samodzielny podmiot jest natomiast podatnikiem VAT i akcyzy.

Spółki osobowe, jeżeli nie przekroczą ustalonego w prawie progu przychodów, nie muszą korzystać z pełnej księgowości. To z kolei sprawia, że w praktyce wydajemy mniej na sprawy związane z rozliczeniami. Spółki kapitałowe wymagają bowiem prowadzenia pełnej księgowości zawsze.

Reprezentacja spółki

Co do zasady, spółki osobowe mogą być reprezentowane przez któregokolwiek ze wspólników. Wyjątkiem są spółki, w których występują komplementariusze – w tym przypadku tylko oni mogą samodzielnie reprezentować spółkę. Komandytariusze (względnie akcjonariusze) mogą reprezentować spółkę tylko jako jej pełnomocnicy. To z kolei zwiększa swobodę i elastyczność działań spółki. W praktyce łatwiej jest nią zarządzać. Oczywiście wspólnicy mogą umówić się co do innego sposobu reprezentacji spółki.

Dla kogo spółka osobowa – podsumowanie

Spółki osobowe sprawdzą się w sytuacji gdy:

  • Mamy zamiar prowadzić działalność gospodarczą z co najmniej jednym wspólnikiem i zależy nam na tym, aby nasza firma była jednym podmiotem prawnym. Z pewnością spółka osobowa wzbudza większą wiarygodność na rynku, niż spółka cywilna.
  • Nasza działalność nie wiąże się z dużym ryzykiem finansowym.
  • Wykonujemy jeden z wolnych zawodów.

Oczywiście pamiętajmy, że każdy przypadek jest inny i należy rozpatrywać go indywidualnie w oparciu o szczegółową analizę konkretnej sytuacji.