Ostatnio na blogu opublikowałem artykuł dotyczący spółek osobowych. Wymieniłem każdą z nich i starałem się odpowiedzieć na pytanie, dla kogo odpowiednie są spółki osobowe. Jedną z najważniejszych kwestii w spółkach jest odpowiedzialność za długi firmy. Z tego też względu dziś zdecydowałem się opisać, jak w spółkach kapitałowych wygląda odpowiedzialność za zobowiązania.
Cechy charakterystyczne spółek kapitałowych
W spółkach kapitałowych na pierwszy plan wysuwają się środki pieniężne zgromadzone przez przedsiębiorstwo. Z tego względu odpowiedzialność osobista wspólników oraz członków organów tych spółek jest ograniczona. Co do zasady zatem, w pierwszej kolejności zawsze za długi odpowiada spółka. Poniżej opiszę jednak konkretne zasady stosowane w spółkach kapitałowych. W polskim prawie wyróżniamy 2 takie spółki:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
- spółka akcyjna.
Odpowiedzialność za długi w sp. z o. o.
Jak już wspomniałem za długi spółki odpowiada ona sama bez żadnych ograniczeń. Oznacza to, że w pierwszej kolejności wierzyciel kieruje działania windykacyjne przeciw spółce i stara zaspokoić się z jej majątku. Wspólnicy sp. z o.o., co do zasady, nie odpowiadają za jej zobowiązania. Sytuacje szczególne, które wiążą się z odpowiedzialnością wspólników to m.in.:
- zaciągnięcie zobowiązania przez spółkę w organizacji (czyli przed jej wpisaniem do Krajowego Rejestru Sądowego),
- niespełnienie przez wspólnika świadczenia należnego spółce przy nabywaniu udziału,
- powstanie szkody przy tworzeniu spółki z powodu zawinionego działania wbrew przepisom prawa.
W spółce z o. o. odpowiedzialność mogą ponosić również członkowie jej zarządu. Jest to wyjątkowa sytuacja mająca miejsce, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. W takim przypadku, zgodnie z art. 299 KSH możemy pozwać członka zarządu, a następnie skierować przeciwko niemu egzekucję. Odpowiada on wtedy całym swoim majątkiem za długi sp. z o. o. Członkowie zarządu mogą jednak uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli:
- wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo
- że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z ich winy,
- albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Odpowiedzialność za długi w spółce akcyjnej
Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce akcyjnej kształtuje się, co do zasady, podobnie jak w sp. z o.o. W pierwszej kolejności odpowiada spółka swoim majątkiem. Zamiast wspólników, mamy tu jednak akcjonariuszy. Nie ponoszą oni żadnej odpowiedzialności za długi spółki, poza następującą sytuacją.
Akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe przed momentem wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego. Odpowiedzialność ta jest solidarna. Odpowiadają oni wraz ze spółką i osobami działającymi w jej imieniu w czasie, gdy spółka była w organizacji. Odpowiedzialność akcjonariuszy jest jednak ograniczona do wysokości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych przez nich akcji.
Odpowiedzialność za długi w spółkach kapitałowych – podsumowanie
Jak widać, odpowiedzialność za długi w spółkach kapitałowych kształtuje się inaczej niż w spółkach osobowych. Kapitał pełni tu rolę najważniejszą, a za długi odpowiada z reguły sama spółka, zgromadzonym majątkiem. Nie można oczywiście zapominać, że – przynajmniej w początkowej fazie działalności – majątek spółki głównie stanowią wkłady wspólników lub akcjonariuszy.