Skutki pandemii koronawirusa widać wszędzie, również w funkcjonowaniu spółek handlowych. Nałożenie licznych ograniczeń sprawiło, że większość zgromadzeń musi odbyć się zdalnie. Tarcza Antykryzysowa dodatkowo wprowadziła mechanizmy prawne, które ingerują w działanie spółek handlowych. W artykule opiszemy, w jaki sposób powinny obecnie działać spółki prawa handlowe w obliczu pandemii COVID-19.
Ograniczenie przemieszczania się i zakaz zgromadzeń
Od 1 kwietnia 2020 r. obowiązuje w Polsce zakaz zgromadzeń powyżęj 50 osób. Choć nie dotyczy on zakładów pracy, czy czynności zawodowych, władze spółek powinny zastanowić się nad przeniesieniem zgromadzeń wspólników do Internetu. Szczególnie, że Tarcza Antykryzysowa wprowadziła następujące ułatwienia w funkcjonowaniu spółek:
- Jeżeli zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie zostało zwołane przed 1 kwietnia 2020 r., można uczestniczyć w nich zdalnie, nawet jeżeli zostało zwołane w sposób tradycyjny. Warunkiem jest poinformowanie wspólników lub akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w trybie przewidzianym dla zwołania zgromadzenia o tym, że będzie się odbywało on-line. Należy tego dokonać nie później niż na 4 dni przed terminem zgromadzenia.Oczywiście można również podjąć decyzję o odwołaniu zwołanego zgromadzenia lub posiedzenia. Trzeba jednak sprawdzić, jaka jest procedura przy takich czynnościach w umowie spółki lub jej statucie. Jeżeli dokumenty te nie przewidują żadnych szczególnych regulacji w związku z wystąpieniem siły wyższej, pozostają przepisy kodeksowe. Co do zasady, zgromadzenie i posiedzenie może zostać odwołane przez zwołującego, chyba, że zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów – wtedy tylko one mają możliwość odwołania.
- Tarcza Antykryzysowa wprowadza zasadę uczestniczenia w zgromadzeniach w sposób zdalny. Umowa spółki oraz jej statut może jednak przewidywać ograniczenia w tym zakresie. Przykładowo, dana kategoria spraw mogła zostać wyłączona spod zdalnego rozstrzygania. W przypadku spółek kapitałowych, zwołujący zgromadzenie ma możliwość zdecydować, czy będzie ono przeprowadzone w formie zdalnej. W tym celu w zaproszeniu należy umieścić informację o sposobie udziału w zgromadzeniu i wskazać w jaki sposób zdalnie będzie można: wypowiadać się, wykonywać prawo głosu oraz wnieść sprzeciw.
- Dzięki przepisom Tarczy Antykryzysowej ułatwiono procedurę pisemnego głosowania. W obecnym stanie prawnym, w tym trybie mogą być podejmowane zarówno uchwały rady nadzorczej, jak i zarządu. Dzięki zmianom, obecnie pisemne głosowanie może być podjęte w celu dokonanie wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia członka zarządu.
- Tarcza Antykryzysowa umożliwiła również oddawanie głosu za pośrednictwem innego członka organu również dla zarządu. Co więcej, taka forma głosowania dostępna jest dla rady nadzorczej oraz zarządu, nawet jeżeli dokumenty spółki nie przewidują takiego rozwiązania.
- Odsunięto w czasie obowiązki sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdań finansowych za 2019 r. Jeżeli rok obrotowy w spółce zakończył się w okresie od 29 września 2019 r. do 30 kwietnia 2020 r., a termin wykonania ww. obowiązków nie upłynał przed 31 marca 2020 r., termin ten został przedłużony o 3 miesiące.
- Tarcza Antykryzysowa przesunęłą również termin zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego przez spółki zarejestrowane przed 13 października 2019 r., do dnia 13 lipca 2020 r. Spółki zarejestrowane po 13 października 2019 r. nadal mają obowiązek rejestracji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 7 dni od daty wpisu do KRS.
Co jeszcze warto wiedzieć?
Mimo wprowadzonych usprawnień, w dalszym ciągu konieczna może być zmiana treści umowy spółki lub statutu w celu zdalnego kierowania spółką.
Ponadto Tarcza Antykryzysowa nie zawiera regulacji dotyczących biegów terminów na uzyskanie zgód korporacyjnych. Należy zatem pamiętać, że jeżeli przepisy wymagają zgody, to należy ją uzyskać w określonym terminie, nawet w czasie trwania pandemii.
Obowiązki zwołania przez zarząd zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia wynikające z kodeksu spółek handlowych również nie zostały zawieszone. Chodzi przykładowo o sytuacje, gdy bilans spółki wykaże stratę lub o zwołanie zgromadzenia w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.