Założenie jakiejkolwiek spółki w polskim obrocie prawnym wiąże się z dopełnieniem szeregu formalności. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie pozostaje więc w tej kwestii wyjątkiem. Przed samą rejestracją spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, konieczne jest sporządzenie umowy spółki. Nie powinniśmy pochodzić do tego lekceważąco. Umowa skonstruowana w odpowiedni sposób pozwala na prawidłowe funkcjonowanie przedsiębiorstwa, a przede wszystkim na uniknięcie kosztów notarialnych oraz kosztów wpisu do KRS, koniecznych przy zmianach w umowie. Co powinna więc zawierać umowa spółki sp. z o.o. oraz na co zwrócić w szczególności uwagę? Odpowiedź znajdziesz w poniższym artykule.
Co powinna zawierać umowa spółki – słowem wprowadzenia
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z dwóch spółek kapitałowych, funkcjonujących w polskim obrocie prawnym. Do jej powstania konieczne jest zawarcie umowy w formie aktu notarialnego. Jej minimalną treść określają przepisu Kodeksu Spółek Handlowych, a należy do niej określenie:
- firmy i siedziby spółki;
- przedmiotu działalności;
- wysokości kapitału zakładowego;
- czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
- czasu trwania spółki.
Uwaga! Brak któregokolwiek z powyższych elementów może skutkować odmową wpisu spółki z o.o. do KRS.
Jeśli z jakichkolwiek powodów nie chcesz sporządzać umowy spółki w formie aktu notarialnego, masz jeszcze jedną możliwość. Możesz założyć spółkę z o.o. przez Internet. W tym przypadku, rejestracja jest darmowa, ale musisz korzystać z wzorca umowy dostępnego w systemie teleinformatycznym za pośrednictwem strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Co się z tym wiąże?
Mimo uniknięcia kosztów notarialnych, nie będziesz miał możliwości modyfikowania treści umowy. W związku z tym sporządzenie umowy spółki z o.o. przez Internet nadaje się jedynie dla prostych spółek, które nie przewidują niestandardowych postanowień.
Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.
- Firma i siedziba spółki
Firma, a mianowicie nazwa, pod którą prowadzona będzie działalność. Może być ona dowolna, jednak pamiętaj aby nie wprowadzała ona w błąd. Dodatkowo, powinna zawierać dodatkowe oznaczenie: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dopuszczalną praktyką jest także używanie skrótów w postaci: spółka z o.o., czy sp. z o.o. Dla przykładu: Manuka spółka z o.o., czy ZZZ sp. z o.o.
Praktyczna rada
Zanim podejmiesz decyzję o firmie spółki, upewnij się, czy ktoś Cię nie ubiegł i nie posługuje się podobną nazwą w obrocie gospodarczym, w tym samym sektorze przedsiębiorstw, co Twoje.
Siedziba spółki to miejscowość, w której siedzibę ma jej organ zarządzający. Wystarczy wpisać nazwę miasta lub wsi, nie ma potrzeby podawania szczegółowego adresu.
- Przedmiot działalności
Prościej mówiąc, określenie, czym spółka będzie się zajmować. Nie masz obowiązku tego określać na podstawie terminologii przyjętej w Polskiej Klasyfikacji Działalności (tzw. PKD). Możesz to zrobić własnymi słowami.
- Wysokość kapitału zakładowego
Minimalna wartość kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to 5 000 złotych. Oczywiście, kwota ta może być wyższa. W tej kwestii, jedyną rzeczą, o której musisz pamiętać to fakt aby jakąkolwiek wartość kapitału zakładowego określać w walucie polskiej. Przepisy prawa nie przewidują możliwości określenia go np. w walucie euro, czy dolarach.
Uwaga! W przypadku rejestracji spółki z o.o. przez Internet, cały kapitał zakładowy musi być w gotówce. Ta forma rejestracji wyklucza wnoszenie aportu (wkładu niepieniężnego).
- Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
Na etapie konstruowania umowy musimy dokonać wyboru, czy uczestnictwo wspólników w spółce będzie miało charakter jednoudziałowy, czy wieloudziałowy. Pociąga to za sobą pewne konsekwencje. W przypadku modelu wieloudziałowego – muszą być one równe i niepodzielne, a ich minimalna wartość to 50 zł.
- Liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
Umowa spółki powinna wyraźnie określać ilość i wartość nominalną udziałów objętych przez każdego ze wspólników w chwili zawiązania spółki.
- Czas trwania spółki
Co do zasady, nawet gdy nie przewidujesz terminu rozwiązania spółki, powinieneś go wskazać. Najczęstszą praktyką w taki przypadku jest wskazanie, że jest ona zawiązana na czas nieokreślony. W przeciwnym przypadku – gdy spółkę tworzysz w określonym celu – powinieneś oznaczyć zdarzenie, które spowoduje rozwiązanie spółki lub wskazać w umowie dokładny dzień, z którym spółka przestanie istnieć.
Co powinna zawierać umowa spółki z o.o. – podsumowanie
Decydując się na założenie spółki z o.o. nie traktuj umowy jako kolejnej formalności do odhaczenia. Przemyśl razem z wspólnikami zamysł działalności, a to z pewnością pomoże Wam w podjęciu decyzji, jakich mechanizmów umownych użyć aby spółka działała w zadawalający sposób. Wysokość kapitału zakładowego, liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników to kwestie, które na etapie zakładania spółki mogą wydawać się małoznaczące. Zapewniamy jednak, że na późniejszym etapie działalności – mają ogromne znaczenie.