Blog

Sprzedaż udziałów w spółce z o. o.

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Z pewnością spółka z o. o. posiada wiele zalet. Jedną z nich jest możliwość bezproblemowego zbycia jej udziałów. W ten sposób do spółki może dołączyć nowy wspólnik, czy inwestor. Warto wiedzieć, że procedura sprzedaży udziałów w sp. z o. o., co do zasady, nie ma wpływu na bieżące funkcjonowanie spółki. Jednak, aby skuteczne sprzedać udziały w spółce z o. o. należy spełnić określone w ustawie lub umowie spółki wymagania. W artykule krok po kroku opiszemy jak wygląda sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i na co trzeba zwrócić uwagę podczas takiej transakcji.

Informacje wstępne

Prawo do zbycia udziałów przez wspólnika jest jednym z podstawowych uprawnień udziałowca spółki i nie może być wyłączone w żaden sposób przez postanowienia umowy spółki. Jednak procedura zbycia udziałów i jej ewentualne ograniczenia (oprócz wyłączenia) może już być przedmiotem regulacji w umowie spółki. Istnieją również ustawowe zasady dotyczące zbycia udziałów. Zatem, aby w konkretnej sytuacji mieć pewność jak wygląda procedura sprzedaży udziałów w spółce z o. o., należy przeanalizować zarówno ustawę, jak i umowę spółki.

Forma umowy sprzedaży udziałów w spółce z o. o.

Umowa sprzedaży udziałów musi być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Co oznacza, że nie może być ona zawarta bez wizyty u notariusza. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby umowę zawrzeć w formie aktu notarialnego. Natomiast zastosowanie np. zwykłej formy pisemnej będzie skutkować nieważnością umowy sprzedaży udziałów w spółce z o. o.

Ograniczenia w sprzedaży udziałów w spółce z o. o.

Jak już wspomnieliśmy sprzedaż udziałów w spółce z o. o. może podlegać ograniczeniom ustawowym oraz umownym. Opisywanie tego zagadnienia rozpoczniemy od pierwszej grupy. Znajdziemy tu przepisy, które nie odnoszą się wyłącznie do sprzedaży udziałów w spółce z o. o., ale ogólnie do rozporządzenia rzeczami. Wymienimy tylko kilka przykładów, które w praktyce sprzedaży udziałów spółki zdarzają się najczęściej.

W pierwszej kolejności należy pamiętać o ograniczeniu towarzyszącym udziałom objętym współwłasnością. W przypadku, gdy udział jest objęty współwłasnością łączną współwłaściciele mogą wspólnie podjąć decyzję o jego zbyciu. Jeżeli współwłasność łączna zostanie zniesiona i zmieni się we współwłasność w częściach ułamkowych, każda z tych części udziału może być samodzielnym przedmiotem obrotu gospodarczego. Dodatkowo przepisy szczególne przewidują ograniczenia np. w sytuacji sprzedaży udziałów na rzecz cudzoziemca w spółce będącej właścicielem nieruchomości.

Warto wspomnieć jeszcze o regulacji z art. 176 § 3 KSH, według której, jeżeli wspólnik jest zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki, zbycie jego udziału następuje za zgodą spółki. Jest to jednak przepis dyspozytywny. Co oznacza, że tę kwestię można unormować w umowie spółki w inny sposób.

Jeżeli chodzi zaś o ograniczenia, które mogą pojawić się w umowie spółki najczęściej są to:

  1. Wymogi dotyczące nabywcy udziałów. Przykładowo można wskazać, że osoba, która chciałaby nabyć udział powinna spełniać określone wymagania, np. dotyczące wykształcenia, posiadanych zezwoleń, czy składników majątkowych, które miałaby wnieść do spółki.
  2. Pierwokup i pierwszeństwo. Przejawiające się w tym, że udział w pierwszej kolejności należy zaoferować do kupna np. pozostałym wspólnikom.
  3. Przyznanie kompetencji do wyrażenia zgody na zbycie udziałów innemu organowi niż zarząd (np. wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników). Co do zasady, zbycie udziału może wymagać zgody zarządu zgodnie z przepisami KSH. Można to jednak uregulować w sposób odmienny w umowie spółki.
  4. Uzależnienie zbycia udziału od zapłaty określonej minimalnej ceny nabycia.

Zgłoszenie sprzedaży udziałów

Aby stać się wspólnikiem spółki nie wystarczy jedynie nabyć jej udziałów. Pozostaje jeszcze kilka kwestii formalnych. Mowa tu o zawiadomieniu spółki o zbyciu udziałów. Zawiadomienie spółki to tak naprawdę poinformowanie organu, który ją reprezentuje (tj. zarządu spółki). Wraz z zawiadomieniem należy spółce dostarczyć oryginał umowy zbycia udziałów. Zawiadomienie wraz z umową można złożyć osobiście za pokwitowaniem lub wysłać przesyłką poleconą za zwrotnym potwierdzeniem odbioru.

Dopiero z momentem przyjęcia powyższych dokumentów przez spółkę, nabywca udziałów jest traktowany jak nowy wspólnik.