Wspólnicy oraz członkowie zarządu odgrywają istotną rolę w funkcjonowaniu spółki. Jednak zdarzają się sytuacje, w których konieczne staje się opuszczenie spółki – czy to z powodów osobistych, strategicznych, czy też biznesowych. W takich przypadkach istotne jest dopełnienie odpowiednich formalności, aby rezygnacja była skuteczna i nie powodowała negatywnych konsekwencji prawnych.
Proces rezygnacji różni się w zależności od pełnionej funkcji – inne zasady obowiązują wspólników, a inne członków zarządu. Warto znać obowiązujące przepisy, aby uniknąć błędów mogących prowadzić do sporów lub odpowiedzialności cywilnej. W niniejszym artykule omówimy procedury związane z rezygnacją zarówno wspólnika, jak i członka zarządu, wskazując najważniejsze kroki, jakie należy podjąć.
Rezygnacja wspólnika ze spółki
Rezygnacja wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) wymaga spełnienia określonych formalności. W przeciwieństwie do spółek osobowych, gdzie wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki, w sp. z o.o. taka możliwość nie istnieje. Wspólnik chcący opuścić spółkę może zbyć swoje udziały na rzecz innej osoby lub spółki, co wymaga zawarcia umowy sprzedaży udziałów w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Następnie zarząd spółki powinien zgłosić zmianę składu wspólników do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w terminie 7 dni od dnia dokonania transakcji.
Alternatywnie, umowa spółki może przewidywać możliwość umorzenia udziałów wspólnika za jego zgodą (umorzenie dobrowolne – podstawa art. 199 § 1 Ksh) lub bez niej (umorzenie przymusowe – podstawa prawna art. 199 § 2 Ksh). Procedura umorzenia udziałów wymaga podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników oraz spełnienia warunków określonych w umowie spółki i przepisach Kodeksu spółek handlowych. Jeśli wspólnik nie zgadza się z decyzją o umorzeniu przymusowym, może skierować sprawę do sądu, kwestionując zgodność umorzenia z umową spółki lub zasadami kodeksowymi.
Rezygnacja członka zarządu
Członek zarządu spółki z o.o. może w każdej chwili zrezygnować z pełnionej funkcji, składając jednostronne oświadczenie woli. Dla skuteczności rezygnacji istotne jest jej prawidłowe złożenie. W przypadku zarządu wieloosobowego, oświadczenie o rezygnacji powinno być przekazane innemu członkowi zarządu lub prokurentowi. Jeśli jednak rezygnację składa jedyny członek zarządu, zobowiązany jest on złożyć oświadczenie wspólnikom spółki oraz zwołać zgromadzenie wspólników w celu powołania nowego zarządu (art. 202 § 6 oraz 238 Ksh). Rezygnacja staje się skuteczna z upływem dnia, na który zwołano zgromadzenie wspólników.
Przepisy nie narzucają szczególnej formy dla oświadczenia o rezygnacji, jednak dla celów dowodowych zaleca się formę pisemną. Ważne jest, aby oświadczenie dotarło do adresata w sposób umożliwiający zapoznanie się z jego treścią, co determinuje moment skuteczności rezygnacji.
Konsekwencje rezygnacji dla spółki
Rezygnacja wspólnika lub członka zarządu niesie za sobą istotne konsekwencje dla funkcjonowania spółki. W przypadku ustąpienia wspólnika, konieczne jest dostosowanie umowy spółki oraz zgłoszenie zmian do KRS. Z kolei rezygnacja członka zarządu może prowadzić do sytuacji, w której spółka pozostaje bez organu uprawnionego do jej reprezentacji, co może skutkować paraliżem decyzyjnym. Dlatego tak ważne jest, aby w przypadku rezygnacji jedynego członka zarządu, nie tylko złożyć odpowiednie oświadczenie, ale także zwołać zgromadzenie wspólników w celu powołania nowego zarządu.
Niedopełnienie obowiązku powołania nowego zarządu może prowadzić do nałożenia sankcji na spółkę, takich jak grzywny, a także ograniczać jej zdolność do działania, w tym zawierania umów czy reprezentowania przed sądami. W skrajnych przypadkach może to prowadzić do rozwiązania spółki przez sąd.