Rada nadzorcza w sp. z o.o.

Blog

Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada zarząd, który prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Rada nadzorcza jest zaś raczej wyjątkiem, ponieważ jej istnienie nie zawsze jest obligatoryjne. Jej zadaniem jest przede wszystkim sprawowanie kontroli we wszystkich obszarach działalności spółki. W dzisiejszym artykule wskażemy, kiedy musi powstać rada nadzorcza w sp. z o.o., jaki powinien być jej skład, a także omówimy jej kompetencje.

Jeśli zastanawiasz się nad powołaniem rady nadzorczej w swojej spółce – ten artykuł jest dla Ciebie.

Rada nadzorcza w sp. z o.o.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą (lub komisję rewizyjną). Oznacza to, że istnienie tego organu jest co do zasady dobrowolne – do momentu wystąpienia pewnych przesłanek. Mianowicie, powołanie rady nadzorczej w spółce z o.o. staje się obowiązkowe, gdy:

  • kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500 000 zł;
  • w spółce jest więcej niż 25 wspólników.

Obie te przesłanki muszą być spełnione łącznie.

Skład rady nadzorczej

Członek rady nadzorczej powinien być osobą fizyczną, która ma pełną zdolność do czynności prawnych oraz nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo wskazane w art. 18 par. 2 KSH. W momencie, w którym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zdecyduje się na utworzenie rady nadzorczej, w pierwszej kolejności powinna przemyśleć, z ilu członków będzie się ona składać. Czy przepisy prawa przewidują jakieś limity?

Limitów co do maksymalnej liczby członków rady nadzorczej w przepisach kodeksowych nie ma. Jednakże wskazują one, że rada nadzorcza w spółce z o.o. powinna składać się z minimum 3 członków. Powołuje się ich i odwołuje przez zgromadzenie wspólników. Dopuszczalne jest również powoływanie członków w inny, dowolny sposób – który musi być jednak określony w umowie spółki.

Zgodnie z art. 216 KSH, członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeśli umowa spółki nie stanowi w tej kwestii inaczej. Oznacza to, że spółka może skorzystać z kodeksowego – rocznego – rozwiązania wskazanego przez ustawodawcę, ale ma możliwość samodzielnego ukształtowania okresu kadencji w umowie spółki. W rezultacie, członka rady nadzorczej można powołać nawet na czas nieoznaczony. Dodatkowo – w razie wystąpienia jakichkolwiek problemów – czas kadencji można skrócić na mocy uchwały wspólników. Rozwiązanie to pozwala odwołać członka rady w każdym terminie. KSH wskazuje również, że kadencja każdego członka rady nadzorczej powinna być określona odrębnie, indywidualnie. To rozwiązanie można jednak również zmodyfikować, implementując do umowy kadencję łączną. W konsekwencji, kadencja każdego członka rady nadzorczej będzie upływać w tym samym czasie.

Przepisy KSH zakazują także jednoczesnego pełnienia kilku funkcji w spółce. W konsekwencji, członkiem rady nadzorczej nie może być osoba, która jest jednocześnie:

  • członkiem zarządu,
  • prokurentem,
  • likwidatorem,
  • kierownikiem oddziału lub zakładu,
  • zatrudniona w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat.

Celem owego wyłączenia jest przede wszystkim uniknięcie nadużyć, które mogłyby się pojawić, gdyby jedna osoba pełniła więcej niż jedną znaczącą funkcję w danej spółce.

Kompetencje i ustanowienie rady nadzorczej

Ze względu na to, że rada nadzorcza pełni rolę organu nadzorczego w spółce – w momencie jej powołania dopuszczalne jest wyłączanie i ograniczanie indywidualnej kontroli wspólników spółki. Chodzi przede wszystkim o to, że gdy w spółce nie ma powołanej rady nadzorczej, uprawnienia kontrolne przysługują każdemu ze wspólników. W momencie powstania rady, obowiązek kontroli można zatem znieść.

Uwaga!

Samo ustanowienie rady nadzorczej nie pozbawia wspólników ich kompetencji kontrolnych. Aby do tego doszło – konieczne jest wprowadzenie odpowiedniego zapisu w umowie spółki.

Głównym obowiązkiem rady nadzorczej jest sprawowanie kontroli nad działalnością spółki w każdym obszarze jej działalności. W rezultacie, kompetencje rady nadzorczej to przede wszystkim zadania o charakterze kontrolnym. Polegają one na sprawowaniu nadzoru oraz badaniu zgodności działalności spółki z o.o. z określonym wzorcem. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o. oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Do pozostałych kompetencji rady nadzorczej należy także:

  • wydawanie opinii i podejmowanie uchwał;
  • reprezentacja spółki w sprawach wewnętrznych i zewnętrznych (np. może reprezentować spółkę w sporze, lub zawiązywanej umowie, pomiędzy spółką a członkiem zarządu);
  • sprawdzanie zgodności ww. sprawozdań z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
  • ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysków lub pokrycia strat;
  • składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny;
  • badanie dokumentów spółki.

Rada nadzorcza powoływana jest przez zgromadzenie wspólników na takich zasadach, jak zarząd, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Ze względu na to, że jest organem kolegialnym – wszelkie decyzje podejmuje zatem w formie uchwał. Je z kolei podejmuje się na posiedzeniach tego organu.

Rada nadzorcza w sp. z o.o. – podsumowanie

Jak mogłeś zauważyć z niniejszego artykułu, wiele rozwiązań dotyczących rady nadzorczej ustawodawca uzależnia od treści umowy spółki. Oznacza to, że przepisy kodeksowe w większości przypadków wskazują rozwiązanie, które można zastosować, lecz jeśli chcemy, aby spółka działała na nieco innych zasadach – mamy do tego pełne prawo. Dotyczy to przede wszystkim sposobu powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej, ale także czasu ich kadencji w radzie. Dzięki takiej swobodzie jesteśmy w stanie dostosować zasady funkcjonowania naszej spółki do własnych preferencji.

Przeczytaj także:

Umowa między spółką kapitałową a członkiem zarządu