Blog

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o. o.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o. o. to dla wielu przedsiębiorców długo wyczekiwany moment w prowadzeniu biznesu. Najczęściej przyczyną zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej jest rozwój firmy. Spółka z o. o. daje bowiem sporo korzyści w porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą. Między innymi pozwala na szybszy i bardziej dynamiczny wzrost firmy, a także eliminuje osobistą odpowiedzialność za długi firmy.

Czytaj więcej: Odpowiedzialność w spółkach kapitałowych

Sam proces przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. jest jednak długotrwały, a także obwarowany kilkoma wymaganiami formalnymi. Wiąże się on również z dodatkowymi kosztami, często dużymi. W artykule skupimy się na odpowiedzi na następujące pytania:

  1. Jak dokonać przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o. o.?
  2. Z jakimi kosztami należy się liczyć przy przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o. o.?
  3. Jakie są wady i zalety przekształcenia?
  4. Czy można przenieść firmę w inny sposób niż przekształcenie?

Podstawy prawne

Aby poznać przepisy dotyczące przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. należy zajrzeć do Kodeksu Spółek Handlowych. Art. 551 § 5 stanowi:

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. poz. 646, 1479, 1629, 1633 i 2212) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Analizując powyższy przepis można zauważyć, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. może prowadzić wyłącznie do utworzenia nowej jednoosobowej spółki. Oczywiście na dalszym etapie działalności do nowopowstałej spółki mogą dołączyć kolejni wspólnicy. Natomiast sam proces przekształcania zawsze będzie prowadzić do utworzenia jednoosobowej spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące procedury przekształcania znajdziemy w art. 584 KSH i kolejnych. Poniżej przedstawiamy najważniejsze elementy procesu przeszktałcenia.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. – co należy zrobić?

Plan przekształcenia

Pierwszą czynnością, jaką należy wykonać przy przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. jest sporządzenie planu przekształcenia. Dokument ten zawiera najistotniejsze informacje dotyczące przekształcenia. Zamieszcza się w nim m.in. następujące informacje i załączniki:

  • wartość majątku przedsiębiorcy,
  • projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
  • projekt aktu założycielskiego (statutu),
  • wycenę składników majątku,
  • sprawozdanie finansowe.

Plan przekształcenia musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego. Dodatkowo jego treść podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegłego rewidenta wskazuje sąd rejestrowy.

Oświadczenie o przekształceniu

Oświadczenie, które zostało wymienione powyżej to kolejny dokument konieczny do dokonania przekształcenia. Również sporządzany jest przed notariuszem. Przedsiębiorca przekształcany zamieszcza w nim następujące informacje:

  1. typ spółki, w którą ma być przekształcona jednoosobowa działalność gospodarcza,
  2. wysokość kapitału zakładowego,
  3. zakres praw przyznanych przedsiębiorcy, jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki, która ma powstać (o ile przyznanie takich praw jest przewidziane),
  4. nazwiska i imiona członków zarządu spółki.

Powołanie członków organów spółki i zawarcie umowy

Przedsiębiorca planujący przekształcenie następnie dokonuje czynności zmierzających do organizacji działań nowopowstałej spółki poprzez powołanie członków organów spółki i zawarcie umowy spółki. Umowa spółki to kolejny dokument, który musi mieć formę aktu notarialnego.

Wpis do KRS

Po przygotowaniu i skompletowaniu wszystkich powyższych dokumentów, przedsiębiorca składa wniosek do KRS o dokonanie wpisu spółki przekształconej i wykreślenie jego obecnej działalności z CEIDG. Po uzyskaniu wpisu przedsiębiorca staje się jedynym wspólnikiem nowej spółki, a jego jednoosobowa działalnośc gospodarcza zostaje wykreślona z CEIDG.

Koszty – przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o. o.

Dokładne koszty można obliczyć dopiero na podstawie analizy konkretnego przedsiębiorcy. Jednak z podstawowych opłat należy pamiętać o:

  1. Opłatach notarialnych – taksa notarialna za każdy dokument to około 200 – 500 zł, a dokumentów takich jest kilka w toku przekształcania jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.
  2. Wynagrodzeniu biegłego rewidenta – koszt badania planu przekształcenia może się wahać od kilkuset złotych do nawet kilku tysięcy. Wszystko zależy od ilości danych i skomplikowania dokumentu. W przypadku, gdy przedsiębiorca działa na dużą skalę, biegły rewident uczestnicy również w procesie ustalania wartości przedsiębiorstwa i sporządzania sprawozdania finansowego. Dodatkowo, biegły rewident jest wyznaczany przez sąd na wniosek przedsiębiorcy, który podlega opłacie w kwocie 300 zł.
  3. Podatek PCC od zawarcia umowy spółki – zawarcie umowy spółki przed notariuszem obliguje do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Jego wysokość to 0,5% kapitału zakładowego spółki.
  4. Uzyskanie wpisu do KRS – wniosek o wpis do rejestru to koszt 500 zł, dodatkowo należy uiścić 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Czy istnieje inny sposób na przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o. o. ?

Chcąc przejść z jednosobowej działalności gospodarczej na spółkę z o. o. istnieją jeszcze 2 możliwości (oprócz omawianego przekształcenia):

  • założenie nowej spółki i stopniowe przejmowanie przez nią działalności przedsiębiorcy,
  • wniesienie do spółki przedsiębiorstwa jako aport.

Założenie nowej spółki generuje najczęściej niższe koszty niż przekształcenie. Niestety jednak wszystkie zawarte przez przedsiębiorcę umowy trzeba zawrzeć na nowo – „nie przechodzą” one na nową spółkę. Przy dużej skali działania może to być bardzo problematyczne.

Z kolei wniesienie przedsiębiorstwa jako aport do spółki powoduje automatyczne przejście wszystkich stosunków prawnych na tę spółkę. Ten sposób nie jest jednak zbyt popularny w obrocie gospodarczym.