Prokurent w spółce – kto to i czym się zajmuje?

Z pewnością nie raz spotkali się Państwo z sytuacją, gdzie w spółce część ważnych decyzji podejmował prokurent. Nie jest on członkiem zarządu, ani wspólnikiem, a mimo to jego uprawnienia są bardzo szerokie. Nie wszyscy dokładnie wiedzą, jaki cel ma powołanie prokurenta w spółce i czym się zajmuje. W tym artykule opiszemy:

• na czym polega prokura?
• kto może zostać prokurentem?
• jakie są jego zadania?
• po co powołuje się prokurenta?

Czym jest prokura?

Uregulowania dotyczące prokury znajdują się w kodeksie cywilnym. Prokura to rodzaj pełnomocnictwa, którego udzielić może jedynie przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do:

1. Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), albo
2. Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

Możliwość powołania prokurenta w jednoosobowej działalności gospodarczej pojawiła się dopiero w 2018 roku. Zatem nadal w głównej mierze prokurenci pojawiają się w spółkach. Dlatego też w artykule zajmiemy się opisem stanowiska prokurenta właśnie w spółkach.

Ten rodzaj pełnomocnictwa upoważnia prokurenta do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Konkretne uprawnienia prokurenta opiszemy poniżej w akapicie dotyczącym jego zadań. Na tym etapie można stwierdzić, że prokurent to osoba reprezentująca spółkę i mogąca podejmować decyzje w jej imieniu.

Pozostając przy zagadnieniu zakresu prokury, należy wspomnieć o jeszcze jednej istotnej rzeczy, odróżniającej prokurę od klasycznego pełnomocnictwa. Prokury nie można ograniczyć względem osób trzecich. Jest to podyktowane względami bezpieczeństwa obrotu gospodarczego i pewności, co do osoby prokurenta. Niemożliwość jej ograniczenia skutkuje tym, że każdy prokurent (oprócz drobnych wyjątków wskazanych poniżej) ma takie same uprawnienia. Z pełnomocnictwem jest zupełnie inaczej (może ono być szczególne, rodzajowe itp.). Natomiast, jeżeli wiadomo, że dana osoba jest prokurentem spółki, to zakres czynności, które może wykonać jest od razu znany.

Kto może pełnić funkcję prokurenta?

Mogłoby się wydawać, że skoro prokurent ma tak szerokie uprawnienia, zostać nim może jedynie osoba o określonym wykształceniu i umiejętnościach. Zgodnie z przepisami, prokurentem może zostać osoba pełnoletnia posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Są to jedyne konieczne wymagania. W pozostałym zakresie władze spółki mają dowolność w wyborze osoby na stanowisko prokurenta.

Jak skutecznie powołać prokurenta?

Powołanie prokurenta wymaga podjęcie jednomyślnej uchwały przez zarząd spółki albo wspólników mających prawo do reprezentowania spółki.

Prokurę należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców. W przypadku KRS dokonuje się tego na formularzu KRS-WL. Jest on załącznikiem do formularza zmiany wpisu właściwego dla danej spółki. Od wniosku o wpis danych prokurenta do KRS należy uiścić opłaty:

• 250 zł – opłata sądowa,
• 100 zł – opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Odwołać prokurenta może jednak każdy z członków zarządu albo jeden z wspólników mających prawo reprezentowania spółki.

Prokurent w spółce – zadania

Art. 109 ze zn. 1 kodeksu cywilnego, który definiuje prokurę, nie zawiera listy poszczególnych czynności wchodzących w jej zakres. Bazując na praktyce można jednak wymienić kilka typowych czynności, których dokonywać może prokurent:

1. Składanie oświadczeń woli w imieniu spółki (chodzi tu zarówno o zawieranie umów, ich wypowiadanie, czy np. uznanie długu itp.).
2. Reprezentowanie spółki przed kontrahentami, podwykonawcami i innymi podmiotami.
3. Działanie w imieniu przedsiębiorstwa w sprawach sądowych, administracyjnych, czy podatkowych.

Powyższe wyliczenie wyraźnie wskazuje na to, że prokurent ma w spółce dużo uprawnień, a zakres prokury jest bardzo szeroki. Aby jednak zminimalizować ryzyko mogące wystąpić w przypadku nieprzemyślanej decyzji prokurenta, ustawodawca wskazał kilka czynności, których prokurent nie może wykonać samodzielnie. Są to następujące czynności:

1. Sprzedaż przedsiębiorstwa.
2. Oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania.
3. Sprzedaż i obciążenie nieruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa.

Dla dokonania powyższych czynności prokurentowi musi zostać udzielone pełnomocnictwo szczególne.

Ograniczenia w działaniu prokurenta

Działania prokurenta mogą być również ograniczone poprzez wprowadzenie dodatkowej osoby, wraz z którą prokurent musi współdziałać. W tym zakresie wyróżniamy 2 rodzaje prokury:

• samoistna (prokurent działa sam),
• łączna, kiedy prokurent jest uprawniony do reprezentacji spółki tylko wspólnie z innym prokurentem lub członkiem zarządu.

Dodatkowo można wspomnieć o prokurze oddziałowej, która polega na tym, że zakres czynności prokurenta ograniczony jest tylko do jednego oddziału przedsiębiorstwa.

Cel prokury

Prokurenta ustanawia się po to, aby osoba z zewnątrz, która ma doświadczenie w zarządzeniu i prowadzeniu biznesu mogła działać dla dobra i rozwoju przedsiębiorstwa. Z reguły prokurentami zostają osoby, które lepiej znają się na prowadzeniu firmy, niż jej założyciele. Jednocześnie prokurent ponosi odpowiedzialność zarówno kontraktową (uregulowaną w umowie z mocodawcami) jak i za czyny niedozwolone (jeżeli wyrządzi swoim działaniem szkodę przedsiębiorstwu). Dlatego też władze spółki mogą z reguły być spokojne i nie martwić się, że prokurent podejmie niekorzystne decyzje dla firmy.