Kara umowna na wypadek odstąpienia od umowy przy zobowiązaniu pieniężnym – wyrok SN

Niedawno do Sądu Najwyższego (dalej: SN) trafiło następujące pytanie prawne:

Czy dopuszczalne jest zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania (zwłoki w spełnieniu) przez jedną z jej stron zobowiązania o charakterze pieniężnym?

W obrębie tego zagadnienia prawnego dotychczasowe orzecznictwo, jak i doktryna były bardzo podzielone. Z tego też względu Sąd Najwyższy postanowił, że na pytanie musi odpowiedzi udzielić powiększony skład tego sądu. W dniu 20 listopada br. 7 sędziów SN uznało, że:

Nie jest dopuszczalne zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym.

Poniżej przedstawiamy stan faktyczny sprawy, a także argumenty prawne przemawiające za udzieloną odpowiedzią przedstawione przez SN.

Stan faktyczny sprawy

Sprawa dotyczyła przedsiębiorców, których łączyła umowa o wykonanie robót budowlano-montażowych. W treście umowy strony zastrzegły kary umowne obciążające wykonawcę w razie zwłoki m.in. w wykonaniu prac, czy usunięciu wad, a także karę umowną płatną przez zamawiającego w razie odstąpienia przez wykonawcę od umowy z przyczyn zależnych od zamawiającego.

Ponadto w umowie znalazła się regulacja mówiąca o tym, że wykonawca przez od umowy odstąpić, jeżeli zamawiający opóźnia się z płatnościami co najmniej 14 dni i nie płaci pomimo wezwań ze strony wykonawcy.

Zamawiający w opisywanej sprawie opóźniał się w płatnościach i z tego względu złożył skuteczne oświadczenie o odstąpieniu od umowy. Następnie zaś skierował sprawę do sądu o zapłatę kary umownej z powodu odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od wykonawcy. Sąd jednak oddalił powództwo, jednocześnie zadając pytanie prawne SN.

Argumenty prawne SN

Sąd Najwyższy wskazał, że zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy przez drugą stronę nie może być skuteczne z powodów skutków prawnych określonych do odstąpienia. Odstąpienie od umowy zawsze bowiem skutkuje obowiązkiem zwrotu przez strony wszystkiego, co świadczyły wzajemnie, a także uznaniem, że dany stosunek zobowiązaniowy (umowa) nigdy nie istniał. Mamy zatem sytuację, w której strona odstępuje od umowy (zatem umowę uważa się za niebyłą), a następnie żąda kary umownej na podstawie tej samej umowy (która już po odstąpieniu od niej, nie występuje w obrocie prawnym). Nie jest zatem możliwe, aby zastrzec karę umowną na wypadek odstąpienia od umowy.

Niemniej jednak oczywiście strona, która odstąpiła od umowy, nie jest pozbawiona możliwości dochodzenia swoich praw. W przedmiotej sprawie, wykonawcy przysługiwało roszczenie na podstawie art. 494 kodeksu cywilnego w zw. z art. 471 kodeksu cywilnego. Mowa tu o określonych ustawowo obowiązkach stron w przypadku odstąpienia od umowy wzajemnej, tj:

§ 1. Strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga strona obowiązana jest to przyjąć. Strona, która odstępuje od umowy, może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również na zasadach ogólnych naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.

A także o odpowiedzialność dłużnika za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania:

Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.

Podsumowanie

Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy nie będzie skuteczne. Natomiast takiej kary umownej można domagać się na podstawie przepisów ustawowych, wskazanych powyżej. Cytując za SN:

Roszczenie odszkodowawcze o zapłatę takiej kary umownej, nie jest więc roszczeniem wynikającym z umowy, lecz roszczeniem wynikającym wprost z ustawy.