Zmiany w spółce są nieuniknione i wynikają ze zmiennego charakteru działalności gospodarczej. Mogą być efektem naturalnego rozwoju firmy, restrukturyzacji, zmian właścicielskich czy dostosowania do nowych przepisów prawnych. Czasem są planowane i stanowią element długoterminowej strategii, innym razem wynikają z konieczności dostosowania się do niespodziewanych okoliczności rynkowych. Każda spółka, niezależnie od swojej formy prawnej, powinna na bieżąco monitorować zmiany w strukturze organizacyjnej oraz w składzie osobowym organów zarządzających. Czy każda modyfikacja wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądownictwa? Odpowiadamy w tym artykule.
Kiedy zmiana w spółce wymaga zgłoszenia do KRS?
Zgłoszenie zmian do KRS jest obowiązkowe w przypadkach przewidzianych przez przepisy prawa, zwłaszcza w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Kodeksie spółek handlowych. Dotyczy to przede wszystkim zmian, które wpływają na dane ujawniane w rejestrze.
Do najczęściej zgłaszanych zmian należą:
- Zmiana firmy (nazwy) spółki – każda modyfikacja nazwy podlega zgłoszeniu i wymaga uchwały wspólników lub akcjonariuszy.
- Zmiana siedziby lub adresu – choć siedziba spółki (miejscowość) jest wpisywana do KRS, to sama zmiana adresu w obrębie tej samej miejscowości nie zawsze wymaga rejestracji.
- Zmiana przedmiotu działalności (PKD) – jeśli spółka rozszerza lub zmienia działalność gospodarczą, konieczne jest uwzględnienie tego w KRS.
- Zmiany w składzie zarządu, rady nadzorczej lub prokurentów – każda zmiana osób pełniących funkcje w organach spółki musi zostać zgłoszona.
- Zmiana wysokości kapitału zakładowego – zarówno podwyższenie, jak i obniżenie kapitału wymaga wpisu do rejestru.
- Zmiany w strukturze właścicielskiej – jeśli dochodzi do przekształcenia spółki, zmiany wspólników lub akcjonariuszy, często konieczne jest odnotowanie tego w KRS.
- Likwidacja lub rozwiązanie spółki – podjęcie uchwały o likwidacji spółki i powołanie likwidatora wymaga zgłoszenia do rejestru.
Brak zgłoszenia istotnych zmian może skutkować konsekwencjami prawnymi, w tym nałożeniem kar finansowych, sankcji administracyjnych, a w niektórych przypadkach także odpowiedzialnością osób zarządzających spółką.
Jakie zmiany nie wymagają zgłoszenia do KRS?
Nie wszystkie zmiany w spółce muszą być zgłaszane do KRS. Niektóre z nich pozostają w gestii wewnętrznej organizacji firmy i nie mają wpływu na treść rejestru.
Do takich zmian zaliczają się m.in:
- Zmiana wewnętrznych regulaminów – np. regulamin pracy czy polityka wynagradzania, które dotyczą wewnętrznej organizacji przedsiębiorstwa.
- Zmiana numeru rachunku bankowego – nie jest to informacja ujawniana w KRS, więc nie wymaga aktualizacji rejestru.
- Zmiana udziałów między istniejącymi wspólnikami – jeśli nie wpływa to na ogólną strukturę właścicielską spółki.
Mimo że niektóre zmiany nie wymagają zgłoszenia do rejestru, mogą one podlegać innym obowiązkom informacyjnym, np. wobec urzędu skarbowego, ZUS czy kontrahentów. Warto więc przeanalizować każdą sytuację indywidualnie, a w razie wątpliwości skonsultować się z radcą prawnym.
Jak zgłosić zmiany do KRS?
Zgłoszenie zmian do KRS odbywa się poprzez złożenie wniosku na odpowiednim formularzu. Dokument powinien być podpisany przez osoby uprawnione do reprezentowania spółki. Obecnie większość zgłoszeń do KRS składana jest drogą elektroniczną za pośrednictwem systemu Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Do wniosku należy dołączyć wymagane dokumenty, np.:
- uchwały wspólników lub zarządu,
- aktualizowany tekst umowy spółki (w przypadku dokonania zmian),
- świadczenia członków zarządu o wyrażeniu zgody na sprawowanie funkcji,
- potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej, która zazwyczaj wynosi 250 zł za wpis do KRS oraz 100 zł za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Sąd rejestrowy ma zazwyczaj do 7 dni na rozpatrzenie wniosku, jednak w praktyce termin ten może się wydłużyć. Brak zgłoszenia wymaganych zmian może skutkować nałożeniem kar finansowych, a nawet wykreśleniem podmiotu z rejestru. Warto więc dokładnie analizować każdą zmianę i w razie potrzeby skonsultować się z prawnikiem.