Najważniejsze zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2021
Wiele praktyków prawa handlowego zarzuca przepisom KSH niedostosowanie do obecnych realiów gospodarczych. W związku z tym, polski ustawodawca dostrzegł konieczność przeprowadzenia gruntownej nowelizacji, która pozwoli dostosować przepisy do teraźniejszych standardów rynkowych. Mimo że rewolucja KSH miała się odbyć już w marcu tego roku, przepisy zostaną wdrożone dopiero z dniem 1 lipca 2021 r. Niemniej jednak, już teraz warto zapoznać się z planowaną nowelizacją przepisów zawartych w projekcie ustawy. Wówczas – zaraz po wprowadzeniu zmian – umożliwimy sobie jak najwcześniejsze korzystanie z nowych możliwości. Dotyczy to zwłaszcza osób bezpośrednio zarządzających spółkami, członków rad nadzorczych i innych osób zajmujących się na co dzień tą tematyką. W związku z tym, w dzisiejszym artykule przedstawimy najważniejsze zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2021.
Zapraszamy do lektury niniejszego artykułu.
Najważniejsze zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2021
Rewolucja KSH jest kojarzona przede wszystkim z prostą spółką akcyjną oraz tzw. prawem holdingowym. Nie ma w tym nic dziwnego – na to, jakie istotne zmiany będą wprowadzone w tym zakresie, wyczekuje wielu przedsiębiorców. Jak się okazuje, to nie jedyne obszary zmian ustawodawcy. Co jeszcze zmieni się wraz z nowelizacją KSH w 2021 roku?
Poza kwestiami przedstawionymi powyżej, zmienić się może wiele więcej. Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przewiduje także reformę w obszarze odpowiedzialności ponoszonej przez spółki i członków ich organów. Dodatkowo, w znacznym stopniu, doceniono także pozycję rady nadzorczej. Zdobędzie ona więcej kompetencji, które mają zwiększyć jej rolę w ramach struktury spółki. To w konsekwencji ma usprawnić funkcjonowanie całego przedsiębiorstwa. Zmiany w funkcjonowaniu rady nadzorczej będą dotyczyły m.in. nałożenia na zarząd spółki akcyjnej obowiązku przekazywania radzie informacji na temat spółki i podejmowanych działań.
Prosta spółka akcyjna
Wraz z początkiem lipca 2021 r. zaczną obowiązywać przepisy pozwalające na prowadzenie biznesu w nowej formie. Mówiąc konkretniej, chodzi o prostą spółkę akcyjną. W swojej istocie ma ona łączyć ze sobą cechy spółki osobowej oraz kapitałowej. Ma to przede wszystkim ułatwić pozyskiwanie kapitału i ewentualną uproszczoną likwidację działalności w przypadku jej niepowodzenia.
Do głównych założeń funkcjonowania nowego typu spółki należy zastąpienie kapitału zakładowego kapitałem akcyjnym, pozbawienie akcji wartości nominalnej i umożliwienie pozyskania akcji w zamian za świadczenie pracy. Będzie mogła być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Wyjątkiem będzie jej zawiązanie wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka możliwość nie będzie prawnie dopuszczalna. Dodatkowo akcjonariusze nie będą odpowiadać za zobowiązania spółki, a jej umowa będzie musiała być zawarta w formie aktu notarialnego. Podobnie jak w przypadku innych spółek, alternatywną będzie zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Prawo holdingowe
Mimo że grupy kapitałowe spółek (tzw. holdingi) są powszechnym elementem polskiej gospodarki, jak dotąd nie doczekały się prawnych regulacji. W końcu – z początkiem lipca 2021 r. – ich kwestia zostanie uregulowana w przepisach prawa.
Niejednokrotnie spółki tworzące grupę kapitałową, w swojej działalności kierują się wspólnymi celami gospodarczymi – w efekcie tworząc jeden organizm gospodarczy. Współpraca ta często ma charakter faktyczny i nie jest w żaden sposób uregulowana. W rezultacie, fakt ten niewątpliwie utrudnia prowadzenie działalności w ramach struktur holdingowych. Odpowiedzią na potrzeby rynkowe ma być uchwalenie tzw. prawa holdingowego. Ma ono przede wszystkim ułatwić zarządzanie grupą spółek przez spółkę dominującą.
Uwaga!
Nowe przepisy odnosić się będą do holdingów formalnych, nie faktycznych. Oznacza to, że te ostatnie będą musiały podjąć decyzję, czy utworzyć grupę spółek w sensie prawnym, czy też nie. Uczestnictwo w grupie spółek będzie bowiem podlegało ujawnieniu w aktach rejestrowych.
Projekt prawa holdingowego uregulowanego w Kodeksie spółek handlowych posługuje się takimi pojęciami, jak: „grupa spółek” oraz „interes grupy spółek”. W konsekwencji, ich charakterystyczną cechą będzie fakt, że tworzą ją: spółka dominująca i spółki zależne. Jednocześnie w ramach grupy kapitałowej kierują się one wspólną strategią gospodarczą.
Do kodeksu wprowadzona zostanie klauzula generalna, zgodnie z którą spółka dominująca kieruje się nie tylko własnym interesem, lecz również interesem grupy (z poszanowaniem praw wierzycieli i wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych). Przepis ten stanowi ważną wskazówkę dla organów spółek funkcjonujących już teraz w grupach kapitałowych. Dodatkowo, jednym z najważniejszych narzędzi, jakie wprowadzi nowelizacja, będą tzw. wiążące polecenia wydawane przez spółkę dominującą podmiotom zależnym. Celem powyższego rozwiązania jest uregulowanie obecnych w praktyce tychże poleceń.
Najważniejsze zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2021 – podsumowanie
Wiele wskazywało na to, że zmiany KSH zostaną wprowadzone w marcu 2021 roku. Niestety, jak dotąd, zmian nie wprowadzono. Jak zakłada projekt ustawy – wejdą one w życie dopiero z dniem 1 lipca 2021 roku. W ramach podsumowania warto dodać, że nowelizacja KSH skupia się na trzech kategoriach spraw. Po pierwsze – celem zmian jest wprowadzenie ograniczonej regulacji tzw. prawa holdingowego. Po drugie, przewidują one wzmocnienie pozycji rady nadzorczej. Na koniec, nowelizacja ma również na celu poprawę efektywności funkcjonowania spółek oraz uporządkowania regulacji kodeksowej. Ostatnia kwestia jest niemniej ważna od pozostałych, bowiem od wielu lat powoduje trudności interpretacyjne.
Nowe przepisy wprowadzą do obrotu prawnego także nową formę spółki, a mówiąc konkretniej – prostą spółkę akcyjną (PSA). Bowiem w obecnym stanie prawnym spółkami kapitałowymi są nadal: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna.
Przeczytaj także: